La contestation des actionnaires a augmenté en 2017 : C’est la conclusion de l’étude annuelle d’Ethos sur les assemblées générales, les rémunérations et la gouvernance des sociétés cotées en Suisse. Globalement, 14% des résolutions ont obtenu moins de 90% de soutien de la part des actionnaires, contre 12% l’année précédente. Les actionnaires se sont montrés particulièrement critiques lors des votes en lien avec les rémunérations des instances dirigeantes. En parallèle à la publication de son étude, Ethos communique également ses attentes relatives au projet de révision du droit de la société anonyme qui est actuellement en cours de discussion au Parlement.

Au sein des 200 sociétés comprises dans l’indice boursier SPI, le taux d’approbation moyen des points soumis au vote des actionnaires s’est élevé à 95.4% en 2017 (96.3% en 2016). Au total, ce sont 7% des résolutions (4% en 2016) qui ont obtenu moins de 80% de soutien et 27 résolutions ont même été refusées par l’assemblée générale. Par ailleurs, une trentaine de propositions soumises au vote dans des sociétés disposant d’un actionnaire de contrôle (c’est-à-dire possédant au moins un tiers des droits de vote) n’auraient en réalité pas été approuvées si l’on avait tenu compte du seul vote des autres actionnaires. Pour Vincent Kaufmann, directeur d’Ethos, « l’augmentation de la contestation démontre le réveil des actionnaires qui ont compris qu’ils ont des droits à faire valoir ».

Contestation accrue

Les propositions relatives aux rémunérations des instances dirigeantes (conseil d’administration et direction générale) ont été particulièrement contestées : 21% des votes consultatifs sur les rapports de rémunération ont ainsi été soutenus par moins de 80% des actionnaires, contre seulement 16% en 2016. Le taux moyen d’opposition au rapport de rémunération se monte à 13.3% contre 11% en 2016.

Ethos s’est également montré plus critique dans ses recommandations de vote en refusant 18% de l’ensemble des propositions soumises à l’approbation des actionnaires des sociétés du SPI (15% en 2016). Cela est en grande partie explicable par une modification des lignes directrices de vote qui prévoient dorénavant notamment de s’opposer à l’élection d’administrateurs ayant des tâches exécutives dans la même société. Par ailleurs, conformément aux nouvelles exigences européennes, Ethos s’oppose depuis cette année à la réélection des sociétés de révision lorsque la durée du mandat dépasse 20 ans.

Déconnexion entre rémunérations et performance

Les rémunérations moyennes sont restées quasiment constantes, mais avec de fortes variations entre secteurs. En particulier, au sein de l’univers des 100 plus grandes sociétés cotées, la rémunération globale des instances dirigeantes des sociétés du secteur financier a augmenté de 4% alors que, dans le même temps, les bénéfices ont diminué de 16%. Lors des votes liés aux rémunérations, cela s’est traduit par une contestation plus élevée dans les sociétés financières que dans les autres secteurs. Chez GAM par exemple, la rémunération variable de la direction a clairement été refusée par les actionnaires. La contestation a également été marquée au Credit Suisse où la pression des actionnaires a conduit à une réduction de 40% des bonus de la direction. « Cette déconnexion entre les niveaux de rémunération des dirigeants et les performances des sociétés est, avec raison, de plus en plus sanctionnée par les actionnaires » constate Vincent Kaufmann.

Nouveau rapport de l’organe de révision

La saison des assemblées générales 2017 a aussi été l’occasion pour Ethos de se pencher sur de nouvelles informations publiées dans les rapports annuels des entreprises cotées suisses: les « Key Audit Matters ». Depuis cette année, les réviseurs sont en effet obligés de présenter les points clés repérés dans le cadre de leur audit et de les décrire pour permettre au lecteur de reconnaître les risques qui leur sont associés.

Toutefois, un quart des rapports de révision n’ont identifié qu’un seul point-clé méritant d’être porté à la connaissance de l’actionnaire ce qui semble généralement insuffisant. Par ailleurs, Ethos regrette que seuls 40% des rapports mentionnent le seuil de matérialité utilisé par la société de révision dans le cadre de son audit. Ces informations sont pourtant importantes pour les actionnaires dans le cadre de l’approbation des comptes.

Attentes d’Ethos au niveau législatif

Lors de sa dernière session, le Parlement a commencé à traiter le projet de révision du droit de la société anonyme préparé par le Conseil fédéral. Ce projet vise à adapter le droit des entreprises à la réalité du marché, en particulier suite à la mise en œuvre de l’initiative Minder. Dans ce cadre, Ethos a formulé plusieurs recommandations visant à améliorer les droits des actionnaires, en particulier au niveau de la structure du capital, des rémunérations et du conseil d’administration. Pour Dominique Biedermann, président du Conseil de fondation d’Ethos, « cette révision de la loi est particulièrement importante pour garantir aux actionnaires l’application des règles de bonne gouvernance par les sociétés suisses ».

Ethos demande en particulier à ce que l’interdiction de voter de manière prospective les rémunérations variables de la direction soit réintroduite, comme c’était le cas dans l’avant-projet. En effet, pour permettre aux actionnaires de mieux contrôler les excès, il est indispensable qu’ils puissent approuver les rémunérations variables effectives en fonction des résultats de l’entreprise. Dans le cas de l’assemblée générale de Credit Suisse par exemple, suite aux pertes massives de l’année, c’est la mobilisation des actionnaires contre les bonus 2016, votés de manière rétrospective, qui a conduit la direction à réduire volontairement ses bonus de 40%. Un vote prospectif lors d’une assemblée générale antérieure aurait été un chèque en blanc que les actionnaires n’auraient plus pu contester.

Etude Ethos 2017 « Assemblées générales, rémunérations et gouvernance des sociétés du SPI »

Attentes d’Ethos dans le cadre de la modification du droit de la société anonyme

Lignes directrices de vote d’Ethos