Lors de l’assemblée générale de Sika du 11.4.2017, la Fondation Ethos recommande de soutenir la réélection des 6 membres du conseil d’administration non liés à la famille Burkard. Ceux-ci s’engagent depuis plus de deux ans pour maintenir l’indépendance de Sika face à la prise de contrôle hostile de Saint-Gobain. En revanche, Ethos recommande de refuser la décharge ainsi que la réélection des trois membres du conseil d’administration représentant la famille Burkard (Urs Burkard, Willi Leimer, Jürgen Tinggren). En plus, Ethos recommande de ne pas élire le Prof. Jacques Bischoff, représentant de SWH, dont la candidature au conseil a été déposée par la famille Burkard après la fin du délai pour inscrire des points à l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Analyse de l’assemblée générale de Sika avec recommandations de vote d’Ethos

La Fondation Ethos maintient sa confiance aux six membres du conseil d'administration non liés à la famille Burkard, ainsi qu’à la direction générale de Sika. Ces derniers ont en effet démontré leur loyauté et leur engagement à préserver l'indépendance de la société, ce qui correspond à l’intérêt des actionnaires non liés à la famille fondatrice qui représentent 83% du capital, ainsi que ceux des collaborateurs et des autres parties prenantes de l'entreprise.

Ethos encourage vivement tous les actionnaires à exercer leurs droits de vote lors de cette assemblée générale. Il est crucial que les actionnaires non liés à la famille Burkard s’expriment massivement pour défendre les intérêts à long terme de Sika.

Les actionnaires non liés à la famille Burkard détiennent des actions au porteur. Pour exercer leurs droits de vote, ils doivent demander à leur banque dépositaire de leur envoyer une carte d’entrée. Cette carte leur permet ensuite d’assister personnellement à l’assemblée ou de se faire représenter par un tiers. La Fondation Ethos participera à l’assemblée et représentera volontiers les actionnaires qui le souhaitent. A cet effet, il suffit de dater et signer la carte d’entrée reçue et de l’envoyer immédiatement à la « Fondation Ethos, case postale, 1211 Genève 1 ». Ethos votera conformément aux recommandations figurant dans son analyse.

Rappel Historique

L'annonce faite le 8.12.2014 par la famille Burkard (qui détient 17% du capital et 53% des droits de vote) de sa décision de vendre ses actions au concurrent Saint-Gobain avec une prime de 80% a conduit à de nombreuses réactions hostiles. En particulier, la Fondation Ethos est vivement opposée à cette transaction qui n'est pas dans l'intérêt de Sika et des actionnaires non liés à la famille Burkard.

A la suite de cette annonce, Ethos a immédiatement réagi : Avec 11 importants actionnaires institutionnels suisses, Ethos a déposé une résolution demandant la suppression de l'opting-out à l'assemblée générale du 14.4.2015. Cette résolution a obtenu 97% de soutien parmi les actionnaires non liés à la famille Burkard. Elle a malgré tout été rejetée, car la famille Burkard qui possède la majorité des voix était opposée à la résolution.

Par la suite, lors des assemblées générales 2015 et 2016, le conseil d’administration a décidé d’appliquer l’article 4 des statuts dans le but de préserver les intérêts de la société. En l’occurrence, les droits de vote de la famille Burkard ont été limités à 5% des actions nominatives pour les décisions liées à la vente de ses actions au concurrent Saint-Gobain. Il en résulte que la famille ne peut pas prendre le contrôle du conseil d’administration. Cette restriction bloque la transaction car Saint-Gobain a posé comme condition de pouvoir obtenir le contrôle de la Sika pour finaliser l'acquistion.

La famille Burkard a porté plainte auprès du Tribunal cantonal de Zoug contre la décision du conseil d’administration de limiter les droits de vote de ses actions nominatives à 5%. En décembre 2015, la Fondation Ethos a été acceptée en tant qu'intervenante accessoire pour soutenir le conseil d'administration de Sika dans le litige qui l'oppose à la famille Burkard. Le 28.10.2016, le Tribunal a rejeté la plainte de la famille Burkard. Cette dernière a fait appel de cette décision auprès du Tribunal de deuxième instance. Ethos a décidé de garder son statut d’intervenant accessoire dans cette nouvelle procédure judiciaire.

Pour plus de détails, vous pouvez consulter notre dossier spécial sur Sika