Ethos a publié ce jeudi la 20ème édition de ses lignes directrices de vote et principes de gouvernance valables pour les assemblés générales 2021. Ethos demande aux grands émetteurs de gaz à effet de serre de préparer et de soumettre annuellement un rapport d’alignement climatique au vote des actionnaires et introduit, à ce titre, de nouveaux critères de vote dans ses lignes directrices.

Les lignes directrices d’Ethos, sur lesquelles reposent les recommandations de vote émises pour les assemblées générales des sociétés suisses et étrangères, sont mises à jour chaque année pour tenir compte des derniers développements en matière de gouvernance. Pour leur 20e édition, Ethos a décidé d’introduire un nouveau chapitre (point 1.2) dédié à l’approbation des rapports d’alignement climatique des sociétés.

«Cette modification de nos lignes directrices illustre l’importance que revêt aujourd’hui pour les investisseurs la stratégie climatique des sociétés, souligne Vincent Kaufmann, directeur d’Ethos. Les investisseurs veulent connaître les mesures concrètes de réduction de CO2e qui sont mises en place, les objectifs de réductions qui sont adoptés et les progrès qui sont réalisés par les sociétés. Le tout avec des données vérifiées et validées par des auditeurs externes.»

Si pour l’instant aucune société suisse n’a fait part de son intention de soumettre volontairement un tel rapport d’alignement climatique au vote de ses actionnaires, elles sont plusieurs à le faire au niveau international. Les investisseurs regroupés au sein de l’initiative Climate Action 100+ sont très favorables à ce que de tels votes soient organisés à l’avenir, en particulier par les sociétés qui sont fortement émettrices de gaz à effet de serre. Il est donc essentiel que les lignes directrices de vote d’Ethos prévoient déjà des critères objectifs pour approuver de tels rapports.

En cas de vote, Ethos vérifiera plusieurs points. Tout d’abord, le rapport devra couvrir les principaux enjeux liés au changement climatique conformément aux recommandations du TCFD (gouvernance, stratégie, risques, opportunités). Ensuite, des objectifs de réduction des émissions de CO2e compatibles avec un réchauffement à 1.5°C et couvrant l’ensemble des émissions directes et indirectes (domaines 1, 2 et plus de 90% du domaine 3) devront avoir été fixés et publiés, y compris des objectifs intermédiaires. Enfin, la société devra fournir des informations quant aux progrès réalisés par rapport à ces objectifs et prendre des mesures adéquates pour réduire ses émissions de CO2e. Dans le cas contraire, Ethos recommandera de s’opposer au rapport climatique.

Diversité au sein des instances dirigeantes

En 2021, Ethos portera également un regard attentif à la diversité des conseils d’administration des sociétés cotées en Suisse, un thème cher à la Fondation depuis de nombreuses années. «Selon une nouvelle disposition du code des obligations qui entrera en vigueur le 1er janvier 2021, les entreprises basées en Suisse auront 5 ans (soit jusqu’à 2026) pour respecter un quota de genre de 30% au sein de leur conseil d’administration et 10 ans (jusqu’à 2031) pour atteindre 20% de femmes au sein de la direction générale, rappelle Vincent Kaufmann. Or, pour l’instant seulement 21% des sociétés du SPI ont au moins 30% de femmes au sein de leur conseil d’administration.»

Alors qu'Ethos entend continuer de mener un dialogue constructif avec les sociétés pour les encourager à améliorer la diversité de leurs instances dirigeantes, le conseil de fondation d'Ethos a déjà approuvé l’introduction d’une nouvelle disposition dans les lignes directrices d’Ethos pour 2022. Ethos s’opposera ainsi à la réélection des présidents des comités de nomination – ou des présidents des conseils si un tel comité n’existe pas – aux assemblées générales 2022 des sociétés qui n’auront pas au moins 20% de femmes au sein de leur conseil d’administration. «2021 sera donc une année de transition qui nous permettra d’informer les sociétés de ce changement qui interviendra en 2022», précise Vincent Kaufmann.

Défense des droits des actionnaires

Ethos sera particulièrement attentif ces prochaines années à ce que les changements statutaires qui devront être opérés en lien avec l’entrée en vigueur de la modernisation du code des obligations ne péjorent pas certains droits des actionnaires. En particulier, le code des obligations révisé prévoit que dès 2022 les actionnaires détenant 0.5% du capital pourront mettre un point à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Le seuil est aujourd’hui exprimé en valeur nominale du capital. Parmi les 48 sociétés de l’indice SMI Expanded, 23 ont actuellement un seuil inférieur à 0.5% du capital. Ethos s’opposera donc à tout changement statutaire qui péjorerait le seuil actuel. 

Lignes directrices de vote Ethos 2021

Principales modifications par rapport à l’édition 2020

La liste des sociétés du SMI Expanded et leur niveau de seuil actuel pour l'ajout d'un point à l'ordre du jour de l'assemblée générale