Sociétés suisses: Davantage de contestation

La saison des assemblées générales 2011 a été particulièrement animée. Plusieurs thèmes ont fait l'objet d'un taux de contestation significatif. Quelques exemples.

L'assemblée générale d'Actelion a été houleuse. Au terme d'une âpre lutte entre le conseil d'administration et le hedge fund britannique Elliott Advisors, Actelion a obtenu la confiance de ses actionnaires lors de l'assemblée générale.

Elliott Advisors avait pris une participation de 5% dans Actelion en octobre 2010. Depuis lors, cet investisseur critique le manque de stratégie de remplacement pour le Tracleer, médicament phare d'Actelion, dont le brevet arrivera à échéance d'ici cinq ans, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur le cours de l'action.

Pour y remédier, Elliott Advisors estime avoir étudié toutes les solutions possibles. Le fonds est d'avis que la seule solution sérieuse est de vendre la société, ce que refuse à ce stade catégoriquement le conseil d'administration.

Elliott Advisors a soumis plusieurs résolutions au vote, visant principalement à révoquer les administrateurs et à les remplacer par des membres de leur choix. Pour contrer ces propositions, le conseil d'administration a proposé deux nouveaux administrateurs dont l'un, Jean-Pierre Garnier, est un éminent spécialiste en pharmacologie qui a débuté sa carrière à l'Institut Pasteur à Paris et l'a terminée comme CEO de GlaxoSmithKline. Jean-Pierre Garnier s'est dit confiant sur la capacité de la société de maîtriser le passage de témoin de Tracleer en diversifiant son offre. Prochaine grande échéance: début 2012 lors de l'entrée en phase finale de test clinique de deux nouveaux produits, destinés à traiter l'hypertension artérielle de manière plus efficace. D'ici là, Ethos et la majorité des investisseurs, ont fait confiance au conseil d'administration en approuvant toutes ses propositions.

Affichage: Colère des actionnaires

Chez Affichage également, les divergences entre actionnaires importants sont arrivées à leur apogée lors de l'assemblée générale. L'actuel président du conseil d'administration et actionnaire principal, Jean-Claude Decaux, a laissé libre cours à sa colère contre ses prédécesseurs dont les erreurs stratégiques ont coûté 150 millions de francs aux actionnaires. Il s'agit notamment du rachat de sociétés en Grèce et Hongrie.

Il a dû cependant faire face aux critiques virulentes d'un groupe d'actionnaires minoritaires lui reprochant une partie des erreurs commises, puisqu'il siégeait, lui-même, déjà au conseil d'administration lors des faits. Ces actionnaires ont notamment critiqué son autoritarisme et son manque de volonté de coopérer en refusant leur demande de contrôle spécial. Ils lui ont également reproché son refus de soumettre au vote deux de leurs représentants. Finalement, au vu des forces en présence, clairement en faveur du président, les propositions des actionnaires dissidents ont toutes été balayées.

Geberit: Introduction du cumul des fonctions

Suite au départ à la retraite du président de son conseil d'administration, Geberit a proposé de nommer le CEO au conseil d'administration, afin d'en prendre la présidence tout en gardant ses fonctions de CEO. Il s'agissait donc d'introduire le cumul des fonctions, à contre courant de ce qui a été observé ces dernières années dans la plupart des sociétés suisses. Aucune justification convaincante n'a été donnée pour cette décision qui contrevient aux règles de bonne gouvernance.

Deux actionnaires importants ont alors soumis à l'ordre du jour de l'assemblée générale une série de résolutions pour empêcher ce cumul des fonctions. La première proposait de nommer au conseil l'ancien CEO de Kaba, société spécialisée dans la sécurité d'accès, afin qu'il puisse prendre par la suite la place du président. La deuxième demandait des modifications statutaires pour interdire le cumul des fonctions et réduire les mandats d'administrateur à un an.

Quoique n'ayant pas reçu la majorité des votes, les résolutions ont obtenu un soutien important, puisque 27% des actionnaires n'ont pas approuvé l'élection du CEO au conseil d'administration, 35% ont approuvé la modification statutaire visant à empêcher le cumul pour une durée supérieure à 18 mois et 37% ont approuvé l'introduction de mandats annuels pour les administrateurs.

Swiss Prime Site et Temenos: Refus d'une augmentation de capital sans droits préférentiels

En 2011, les demandes d'augmentation différée de capital, potentiellement sans droits préférentiels de souscription (capital autorisé ou capital conditionnel) et sans motifs précis ont été mal reçues. En moyenne, ces demandes ont obtenu moins de 85% des voix. Le risque dilutif pour les actionnaires existants étant important, la loi requiert l'approbation d'une majorité des deux tiers des voix représentées. Dans deux sociétés, Swiss Prime Site et Temenos, de telles augmentations de capital ont même été refusées.

La société immobilière Swiss Prime Site a demandé d'augmenter son capital conditionnel à 18% du capital total pour assurer la conversion d'emprunts convertibles, au cas où de tels emprunts seraient émis à l'avenir. Chez Temenos, société spécialisée dans les solutions informatiques bancaires, il s'agissait d'augmenter son capital conditionnel à 9% afin de couvrir des plans de participation non décrits en faveur des collaborateurs.

* Ce point requiert une majorité des deux tiers pour être approuvé